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CLAUSES D’AGRÉMENT ENTRE ASSOCIES

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Les clauses d’agrément entre associés désignent clauses qui subordonnent les ventes de valeurs mobilières à l’agrément des associés. Elles servent à contrôler la vente des valeurs mobilières d’une société. Ce contrôle peut être justifié par une volonté de stabilisation de la société ou par la volonté de filtrer les différents entrants dans la société. Le non-respect de telles clauses engendre la nullité de la cession ou de la vente des valeurs mobilières. Les clauses d’agrément entre associés pourront être prévues de deux façons : statutairement ou extra-statutairement. 

Les clauses d’agrément entre associés sont réglementées. Elles ne sont, toutefois, pas globalement admises. Toutes les sociétés n’ont pas de clauses d’agrément entre associés obligatoires. Pour des sociétés unipersonnelles, par exemple, une nécessité d’agrément serait totalement farfelue. Mais les choses ne sont pas aussi claires.

Si ces clauses d’agrément entre associés peuvent être interdites pour un certain type de sociétés et admises pour d’autres, cette interdiction demeure valable que pour les clauses d’agrément prévues dans les statuts. Pourtant, la liberté contractuelle permettra de les conclure en dehors des statuts. La particularité des clauses d’agrément entre associés se distingue sur ce point

Tandis que certains types de sociétés, comme la SARL, comprennent une procédure d’agrément, la plupart des sociétés en sont dépourvues.

Il est tout à fait possible de limiter ou d’encadrer la cession des actions à des tiers dans les sociétés commerciales directement dans les statuts par les clauses d’agrément ou d’incessibilité, bien que les actions d’une société soient en principe librement cessibles et négociables. Ces clauses seront tantôt insérées dans les statuts de la société, tantôt dans des pactes d’actionnaires, le choix étant plus ou moins conditionné en amont par le type de société.

Les clauses d’agrément sont des clauses statutaires permettant aux associés d’agréer a priori une vente d’action. L’article L228-23 du Code de commerce mentionne cette possibilité pour les sociétés par actions et dispose que « dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts ».


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Appelées dans le code de commerce clauses d’inaliénabilité ou dans la doctrine clause de standstill agreement, les clauses d’incessibilité interdisent, sous certaines conditions, la vente d’actions ou de parts sociales d’une société. Elles sont habituellement possibles pour la société par actions simplifiée (SAS) en application de l’article L227-13 du Code de commerce : « les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans ».

Il convient de noter que ces clauses pouvaient être insérées dans des actes extrastatutaires, consacré par la loi à cet article. Ceci étant, rien n’est dit relativement à cette possibilité pour les autres sociétés commerciales et une première question se pose sur la validité d’une telle clause dans le cadre d’une autre société.

La pertinence du débat est inhérente à la possibilité de prévoir de telles clauses dans les statuts d’une société, ainsi que dans des actes extrastatutaires, comme les pactes d’associés. La liberté contractuelle est le principe s’appliquant à la rédaction des statuts et il est a fortiori d’autant plus important pour les pactes d’actionnaires. En principe, rien ne s’oppose, a priori, à ce que ce type de stipulations se retrouve dans ces actes. L’encadrement juridique des pactes d’actionnaires est moins strict que pour les statuts et des différences s’en ressentent quant aux conséquences de ces clauses.

La problématique repose essentiellement sur la distinction entre le caractère statutaire ou extrastatutaire des deux types de clauses et sur les conséquences qu’elle peut emporter et il convient de déterminer dans quels cas ces clauses sont envisageables ou non.

La principale distinction qui s’opérait jusqu’à présent reposait sur le caractère statutaire ou non des clauses : d’une part, les clauses d’agrément peuvent être statutairement prévues dans le cadre d’une société anonyme (SA) alors que la clause d’incessibilité est expressément prévue par le code de commerce pour la SAS. La situation a récemment changé sous l’influence de la jurisprudence sans remettre en cause complètement l’organisation classique (I). Néanmoins, la nouvelle distinction entre clauses statutaires et extrastatutaires n’est pas négligeable (II).

I – Une organisation classique préservée

En général, il est considéré qu’une partition existe entre les clauses d’agrément qui peuvent être statutairement prévues dans le cadre d’une société de capitaux, comme la SA , alors que les clauses d’incessibilité, ou d’inaliénabilité, ne se rencontrent que dans les statuts de la SAS. Malgré les modifications prétoriennes intervenues il y a quelques années, cette organisation formelle trouve toujours écho aujourd’hui et c’est la raison pour laquelle il convient de rappeler les différences de régime entre les clauses d’agrément telles qu’elles peuvent intervenir dans la SA (A) et les clauses d’incessibilité (B).

A – Les clauses d’agrément statutaires dans la SA

La possibilité d’inclure dans les statuts d’une société par actions une clause d’agrément est une disposition légale prévue par le code de commerce. L’article L 228-23 la prévoit en disposant que : « dans une société dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé, la cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, à quelque titre que ce soit, peut être soumise à l’agrément de la société par une clause des statuts ». L’article en limite la possibilité aux sociétés dont les actions ne circulent pas sur un marché réglementé et il impose également d’autres restrictions.

Il est exclu, dans le troisième alinéa, la possibilité de recourir à la clause d’agrément dans un certain nombre de cas, comme la succession, la liquidation du régime matrimonial ou la cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant.

Il faut que le cédant notifie à la société un certain nombre d’informations relatives au cessionnaire et aux actions cédées prévues à l’article L228-24 du Code de commerce. En cas de refus de la part de la société, celle-ci peut trouver un accord amiable ou faire acquérir dans un délai de 3 mois les actions à un prix fixé par expertise.

Il est également possible de recourir à la clause d’agrément dans le cadre d’une SAS, mais les dispositions légales qui y sont, sont plus libérales. Le refus de la société entraîne là aussi le rachat des parts, mais dont les conditions peuvent être déterminées statutairement, ce qu’il est conseillé d’ailleurs de faire.

Finalement, la liberté contractuelle qui transcende la création des statuts d’une société permet un large de choix à la disposition des parties au contrat de société, c’est-à-dire des associés. L’option même entre les types de sociétés en est l’illustration. À l’image de ce qui vient d’être exposé pour la clause d’agrément, la clause d’incessibilité découle-t-elle aussi d’un choix à la base de la société.

, la Cour de cassation, par un arrêt rendu datant du 11 janvier 2017, assouplie le régime des clauses d’agrément dans les sociétés anonymes et apporte des précisions sur la portée de la mention « du prix offert ».

En l’espèce, il s’agissait de deux actionnaires d’une société anonyme (SA) qui ont notifié à celle-ci le projet de cession de leurs actions à une autre société moyennant un certain prix. Plus d’un mois plus tard, ils informent de surcroît leur société par lettre que le prix est provisoire et que le prix définitif ne sera déterminé qu’au moment de la réalisation de la cession, et ce, en application d’une clause de révision. La société anonyme assigne ces deux actionnaires en annulation de la notification sur le fondement de l’article L. 228-24 du Code de commerce, lequel exige que cette notification indique le « prix offert ». Elle invoque que le prix mentionné dans celle-ci n’était pas le prix offert par la société.

La Cour de cassation affirme, dans cet arrêt, le fait que l’indication d’un prix dans le cadre d’une notification d’agrément est suffisante pour que les conditions de l’article L.228-24 susvisé soient remplies. Dès lors que ce prix est déterminable et sincère à la date de la cession, les exigences légales et statutaires sont présumées satisfaites.

La Cour rajoute que l’agrément doit porter sur la personne du cessionnaire et non sur le prix. Ainsi, en cas de désaccord, ce dernier peut être déterminé par voie d’expertise judiciaire. (1)

B – Les clauses d’incessibilité statutaires dans la SAS

Les clauses d’incessibilité ou d’inaliénabilité, en principe, ne sont prévues que pour les SAS lorsqu’elles sont statutaires. Elles sont limitées à une durée de 10 ans, au-delà de laquelle elles deviennent à nouveau cessibles. L’article L227-13 du Code de commerce relatif aux SAS en dispose sans équivoque : « les statuts de la société peuvent prévoir l’inaliénabilité des actions pour une durée n’excédant pas dix ans ».

C’est une faculté réservée aux associés lors de la rédaction des statuts : il n’est pas question d’une obligation et elle ne nécessite aucune justification. La liberté contractuelle étant la règle à la base de la création d’une SAS, la clause d’incessibilité doit être vue comme un outil à la disposition des signataires du contrat de société. Elle a été codifiée dans le code de commerce par la loi du 3 janvier 1994 instituant la société par actions simplifiée qui est venue consacrer en droit un certain nombre de pratiques devenues habituelles autour de la société par actions, mais qui se faisaient essentiellement dans des actes extrastatutaires.

La clause d’inaliénabilité vise à protéger l’actionnariat et permet d’interdire purement et simplement la cession des parts de la société. Elle est limitée dans le temps afin de ne pas conduire à un blocage préjudiciable au sein de la société, car elle s’en trouve fermée pour toute la durée de l’incessibilité. Ajoutant à cela la possibilité d’une clause d’agrément, la SAS peut devenir une forme de société très fermée et protectrice de ses actionnaires, ce qui constitue un avantage certain, mais pose également des problèmes.

Ceci étant, rien ne s’oppose non plus à ce que la clause d’incessibilité soit prévue dans un acte extrastatutaire, alors même que les statuts ne la prévoient pas. En pareil cas, il semblerait que des conditions similaires soient à observer, bien qu’une fois de plus la liberté contractuelle entre en jeu.

Une part de la doctrine soutient que, puisque ces clauses peuvent toujours être prévues dans les actes extrastatutaires, il n’y avait pas de raison de suivre la logique poursuivie pour la SAS et de considérer qu’il serait possible également d’inclure les clauses des pactes d’actionnaires, comme celle d’incessibilité, dans les statuts.

En outre, le haut comité juridique de la place financière de Paris rédigé, le 29 septembre 2019, un rapport concernant le régime juridique de la société par actions simplifiée. Dans ce rapport, le HCJP propose d’allonger de 10 à 15 ans la durée maximale des clauses d’inaliénabilité des actions tel que prévu par l’article L.227-13 du Code de commerce, et ce afin d’aligner leur durée sur la plupart des financements à long terme.

Le comité propose également de préciser l’article L. 227-14 du Code de commerce relatif à la clause d’agrément, et ce, afin d’inciter les associés en question à prévoir les modalités de l’agrément dans leurs statuts, tout en imposant une obligation de rachat non prévue par le texte. (2)

Il convient de rappeler également que, l’ordonnance du 4 mai 2017 supprimé la règle de l’unanimité pour l’adoption ou la modification des clauses d’agrément relatives aux cessions d’actions dans les statuts des SAS. Désormais, les associés d’une SAS ont la possibilité de convenir d’une procédure complètement sur mesure. Tout ce qui relève de la désignation de l’organe compétent pour statuer sur l’agrément, de la définition de la procédure à suivre ainsi qu’en cas de décision collective, des règles de majorité applicables, relève désormais des statuts. (3)

II – L’apport de la jurisprudence à la distinction entre les clauses

Alors même que les auteurs ne s’entendent pas sur la question de la possibilité de prévoir des clauses d’incessibilité dans les statuts d’une SA, il n’en reste pas moins que l’arrêt rendu par la Cour de cassation le 31 octobre 2007 ouvre la possibilité. Si la solution peut paraître contestable, elle est tout de même limitée dans certains cas. Quoi qu’il en soit, il est possible maintenant de proposer une nouvelle articulation entre les deux types de clauses, mais qui serait fondée sur le caractère statutaire ou non de la clause (A). Le choix entre l’une ou l’autre possibilité repose essentiellement sur le niveau de protection (B).

A – Une nouvelle distinction fondée sur le caractère statutaire ou extrastatutaire

Il convient de rappeler que clauses d’incessibilité dans les SA semblaient jusqu’à récemment inenvisageables pour la majorité des auteurs. Il en va toujours de même pour les sociétés cotées pour lesquelles une telle clause n’est pas viable statutairement puisqu’elle irait à l’inverse du fonctionnement d’une société cotée.

Tandis que,  pour les autres, la Cour de cassation par son arrêt du 31 octobre 2007 semble ouvrir cette possibilité, à condition d’avoir une lecture libérale de l’arrêt. Elle énonce à cette occasion que n’importe quel acte à titre onéreux peut contenir une clause d’incessibilité à condition qu’elle poursuive un intérêt sérieux et légitime. En considérant que le contrat de société entre dans cette qualification, il est alors envisageable d’admettre le caractère statutaire de la clause d’incessibilité pour d’autres types de sociétés que la SAS.

La Cour rajoute qu’elle doit elle aussi être limitée dans le temps. Il n’est pas possible par principe de concevoir des clauses d’incessibilité dans une société qui seraient à durée indéterminée. Il est forcé de constater une proximité de régime avec les dispositions légales de la SAS, qui, on l’a vu, peut à l’inverse faire application des principes des autres sociétés de capitaux.

Bien qu’une lecture extensive de l’arrêt de 2007 soit admise, ce que fait une partie de la doctrine, alors la distinction entre les deux types de clauses reposerait davantage sur leur caractère statutaire ou non puisqu’elles sont toujours concevables dans les actes extrastatutaires. Le caractère statutaire ou extrastatutaire des clauses s’articulerait autour de la liberté contractuelle régissant aussi bien le contrat de société et statuts que le pacte d’actionnaire.

Dans son interprétation large, l’arrêt de 2007 crée une situation libérale et gomme les différences de statuts entre les deux types de sociétés pris en exemple. Il en va d’ailleurs de même par rapport à d’autres types de sociétés, comme la SARL , qui prévoient des mécanismes similaires, mais qui ne sont plus optionnels. Quoi qu’il en soit, la liberté contractuelle prise comme axe directeur de l’articulation entre les deux caractères est dictée par le niveau de protection poursuivi.

B – Le niveau de protection comme critère déterminant dans le choix du type de clause

Cette distinction qui s’opère en pareil cas entre le caractère statutaire et extrastatutaire résulte également d’une différence dans le niveau de protection qu’apportent les deux types d’actes qui en découlent. Un pacte d’associés comportant des clauses d’incessibilité ou d’agrément, ou les deux, leur conférera moins de force que si elles sont statutairement prévues. À l’inverse, la codification opérée par la loi du 3 janvier 1994 était précisément animée par la volonté de codifier des pratiques extrastatutaires afin de les rendre plus efficientes.

Le recours à ces clauses étant prévu par la loi, ceci les rend d’autant plus opposables aux tiers, ce qui est tout à fait l’inverse dans un pacte d’associés. Au contraire, le pacte d’associé présente l’intérêt d’une absence de publicité ce qui compense son inopposabilité aux tiers.

Cela dit, la sanction du non-respect des clauses statutaires demeure plus protectrice envers les actionnaires. À titre d’exemple, l’article 227-15 du Code de commerce prévoit dans le cadre de la SAS la nullité d’une cession intervenue en contradiction avec les statuts : « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle ». Par ailleurs, cette harmonisation des régimes permettra sans doute un changement de type de société plus aisé, au moins pour ces points.

Pour lire une version plus complète de cet article sur les clauses statutaires d’agrément et les conflits entre associés, cliquez

Sources :

  • : Cass. com., 11 janv. 2017, no 15-13.025
  • : https://www.hcjp.fr/fr/droit-des-societes
  • : https://www.eversheds-sutherland.com/documents/global/france/ODA_Reforme_clauses_dagrement_SAS_Franck_Bourgeois.pdf

DISSOLUTION OU LIQUIDATION DE SOCIETE : COMMENT FAIRE ?

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Les procédures de dissolution et de liquidation d’une société sont deux procédures bien distinctes qui se rattachent à la fermeture d’une société.

La dissolution constitue un préalable nécessaire à la procédure de liquidation, qui doit en principe lui succéder.

I. Distinction entre dissolution et liquidation

Pour fermer définitivement une société, il faut passer par deux procédures : la procédure de dissolution, puis la procédure de liquidation.

Les formalités de dissolution sont le premier pas vers la fermeture d’une société. Elles permettent de mettre un terme aux activités de l’entreprise. Ce qui marque en général sa fin de vie. À noter que si la cessation d’activité est seulement temporaire, on procède à la mise en sommeil de la société et non à sa dissolution.


 

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La procédure de liquidation est la phase finale pour l’arrêt définitif d’une entreprise. C’est l’ensemble des actions qui précèdent le partage du boni de liquidation et la radiation de la société. Cela consiste généralement à s’acquitter des passifs et à déterminer l’actif net pour la distribution éventuelle du boni de liquidation.

En somme, il n’y a pas de liquidation possible sans formalités de dissolution préalable. L’une ne va pas sans l’autre. On peut même dire que la dissolution ordonne les opérations de liquidation.

Dans certaines situations, une dissolution sans liquidation est possible. C’est le cas notamment des sociétés unipersonnelles comme la SASU et l’EURL. Il en est de même pour une Transmission universelle de Patrimoine (TUP), ce qui suppose que l’unique actionnaire est une personne morale.

II. Les étapes à suivre

A) 1ere étape : la dissolution de la société

La dissolution est la première étape de la procédure de dissolution-liquidation d’une société.

Il s’agit le plus généralement de la décision de cesser l’activité prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.  En fonction de la forme sociale de la société, les règles de majorité pour décider de la dissolution varient. Par exemple, la majorité exigée pour une SAS n’est pas la même que la majorité exigée pour la dissolution d’une SARL.

Exceptionnellement, le juge du tribunal de commerce en cas de paralysie du fonctionnement de la société, suite notamment à la mésentente entre les associés peut décider de la cessation de l’activité de l’entreprise.

Le Code civil énonce huit causes de dissolution communes à tous les types de sociétés :

  • L’arrivée du terme : les sociétés sont nécessairement conclues pour une durée déterminée qui ne saurait excéder 99 ans. À l’arrivée du terme convenu, la société se trouve automatiquement dissoute. Mais les associés ont la possibilité, avant l’arrivée du terme, de décider la prorogation de la société conformément à l’article 1844-6 du Code civil. La décision de prorogation est prise à la majorité exigée pour la modification des statuts, elle fait l’objet d’une publicité et d’une modification au registre du commerce et des sociétés.
  • La réalisation ou l’extinction de l’objet social : la réalisation de l’objet social ne joue qu’exceptionnellement, car elle suppose que les associés n’ont entendu se lier que pour la réalisation d’un programme précis et limité dans le temps. L’objet social est éteint lorsqu’il ne peut plus être atteint pour des raisons extérieures à la volonté des associés.
  • La dissolution anticipée décidée par les associés : il s’agit ici de la rupture du contrat de société. La décision de dissolution anticipée est prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts.
  • La dissolution judiciaire pour juste motifs : la société prend fin par la dissolution judiciaire prononcée par le tribunal à la demande d’un associé, pour juste motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
  • L’annulation du contrat de société : elle est rarement prononcée, elle entraîne la dissolution de la société, sans rétroactivité.
  • La dissolution judiciaire consécutive à une réunion des parts en une seule main : la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Mais tout intéressé peut demander cette dissolution si la société n’a pas été régularisée dans le délai d’un an, à l’exception des EURLpuisqu’elles ne sont composées que d’un seul associé. (Article 1844-5 du Code civil)
  • Le prononcé de la liquidation judiciaire : la liquidation judiciaire entraîne la dissolution de la société.
  • Les autres causes statutaires : les associés peuvent prévoir dans les statuts d’autres causes de dissolution : changement de nationalité, baisse continue du résultat.

La dissolution de la société met fin à l’activité. Néanmoins, le code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci, c’est-à-dire le temps pour le liquidateur (en pratique, le dirigeant déjà en place) de régler les dettes et de recouvrer les créances.

La société conserve ainsi sa dénomination sociale, mais suivie de la mention « société en liquidation ». Tous les actes et documents émanant de la société et destinée aux tiers doivent faire figurer cette mention ainsi que le nom du liquidateur.

Lorsque la décision de dissolution a été prise par les associés en assemblée générale, ceux-ci désignent un liquidateur dans le procès-verbal de dissolution, alors en charge de procéder aux formalités de dissolution dans un délai d’un mois.

Il s’agit notamment de :

  • Enregistrer le procès-verbal de dissolution de la société auprès des services des impôts ;
  • Publier la nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
  • Déposer les pièces justificatives de dissolution au centre de formalités des entreprises (CFE).

Après avoir réalisé ces formalités, un Kbis de radiation sera délivré.

Pour fermer officiellement l’entreprise, il faut alors passer à la seconde étape – l’étape de liquidation.

B) 2e étape : la liquidation de la société

En principe, la liquidation prend place automatiquement après la prononciation de la dissolution, quelle qu’en soit la cause.

Cependant, lorsque la société est unipersonnelle et que l’associé unique est une personne morale, il y a dissolution de la SASU et EURL sans liquidation.

1)La liquidation amiable

Décidée par l’assemblée générale extraordinaire de la société, la liquidation amiable vise à cesser l’activité de la société (dissolution) puis à liquider la totalité de ses actifs pour la radier définitivement.

En principe, toutes les sociétés et personnes morales peuvent envisager une procédure de liquidation amiable.

La procédure de liquidation amiable permet de transformer en argent les divers éléments de l’actif de la société (on parle de “réaliser” les éléments d’actif) pour en distribuer le montant aux créanciers, et, en cas de reliquat, aux associés.

La liquidation amiable est une démarche jugée comme étant adéquate dans le cas des sociétés qui ont les moyens financiers de régler leurs dettes. En effet, une liquidation consiste en la vente des actifs et l’apurement du passif. Cela signifie plus simplement que l’entreprise revend ses biens et règle ses dettes. C’est la raison pour laquelle il est parfois conseillé aux sociétés qui doutent de leur capacité de paiement d’opter plutôt pour la liquidation judiciaire.

La liquidation à l’amiable permet de se passer de l’intervention d’un juge et donc de la procédure lourde en résultant. Elle permet en ce sens une liberté. C’est une démarche qui s’avère rapide dans les cas des entreprises de petite taille et qui disposent de peu ou pas du tout de dettes.

Cependant, bien que cette solution dispose des avantages de pouvoir être réalisée rapidement surtout quand aucune dette ne subsiste, des précautions sont à prendre en termes de responsabilité. De même, des frais indirects doivent être pris en compte au risque de se retrouver en difficulté.

C’est le liquidateur qui est en charge de gérer la phase de liquidation. Il aura notamment la responsabilité de :

  • Réaliser un inventaire des éléments d’actif et de passif qui composent la société, il comprend également le patrimoine. Sur cette base, le liquidateur est en mesure de revendre les actifs de l’entreprise, et de régler les dettes ;
  • Rendre compte aux associés de l’état d’avancement des opérations et de la situation de la société (établissement des comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.) ;
  • Agir au nom de la société (le dirigeant ou gérant n’en ayant plus le pouvoir) ;
  • Décider des contrats qu’il résilie et de ceux qu’il poursuit ; le liquidateur peut également disposer des biens de la société ;
  • Établir un plan de paiement des créanciers de l’entreprise.

Enfin, le liquidateur doit demander, auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), la radiation de la société, dans le mois suivant la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Une telle demande est effectuée auprès du greffe du tribunal de commerce qui se charge ensuite d’insérer un avis au BODACC.

2) La liquidation judiciaire

La liquidation judiciaire est décidée par le juge du tribunal de commerce, car la société ne peut plus payer ses dettes. La procédure de liquidation judiciaire correspond à la faillite de l’entreprise.  Elle s’impose donc aux associés. C’est le cas d’une entreprise qui est en dépôt de bilan.

La procédure de liquidation judiciaire est applicable à toute personne exerçant une activité commerciale ou artisanale, à tout agriculteur, à toute autre personne physique exerçant une activité professionnelle indépendante y compris une profession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé, ainsi qu’à toute personne morale de droit privé à l’exception des syndicats de copropriété.

La procédure de liquidation judiciaire concerne les entreprises qui se trouvent en état de cessation des paiements et qui ne peuvent plus être redressées.

Une entreprise peut aussi être placée en liquidation judiciaire sans être en état de cessation des paiements, en cas de conversion d’une procédure de sauvegarde en liquidation judiciaire. Cette demande peut intervenir lorsque l’adoption d’un plan de sauvegarde est manifestement impossible et que la clôture de la procédure conduirait à bref délai à la cessation des paiements.

La liquidation judiciaire met fin à l’activité du débiteur, dont les biens sont vendus pour permettre le paiement des différents créanciers.

Il n’est plus possible de procéder à une liquidation amiable lorsqu’une entreprise se trouve en état de cessation des paiements.

À partir du jugement prononçant l’ouverture de la liquidation judiciaire, l’entreprise ou la personne concernée doit cesser son activité, sauf autorisation du tribunal de poursuivre celle-ci, et le débiteur ne peut plus administrer ses biens.

Par ailleurs, le jugement d’ouverture a pour effet l’arrêt des poursuites individuelles ainsi que du cours des intérêts, et la rupture des contrats de travail des salariés.

La liquidation judiciaire prend fin par un jugement de clôture. Il s’agit soit d’une clôture par extinction du passif exigible, soit d’une clôture pour insuffisance d’actif.

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SOURCES :

https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000006444165&cidTexte=LEGITEXT000006070721
https://www.legifrance.gouv.fr/affichCodeArticle.do?idArticle=LEGIARTI000038799289&cidTexte=LEGITEXT000006070721&dateTexte=20190721
https://www.greffe-tc-paris.fr/procedure/sas_radiation
https://www.greffe-tc-paris.fr/procedure/sarl_radiation